USIMINAS kondigt consent solicitation aan inzake uitstaande obligaties

BELO HORIZONTE, Brazilië, 2 december 2016 /PRNewswire/ -- Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (USIMINAS), een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de wet van de Federatieve Republiek Brazilië (het "Bedrijf"), en haar dochterbedrijf Usiminas Commercial Ltd., een vrijgestelde vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de wet van de Kaaimaneilanden (de "Emittent"), doen deze aankondiging inzake de Obligaties aan 7,25% die vervallen in 2018 en onvoorwaardelijk worden gegarandeerd door het Bedrijf, en zijn uitgegeven voor een totale hoofdsom van $ 400.000.000 (de "Obligaties") (CUSIP: 91732BAA7; G93085AA9) overeenkomstig een met de Bank of New York gesloten contract (het "Contract"), die momenteel zijn opgenomen in de officiële notering van de Luxemburgse Effectenbeurs en toegelaten tot de handel op de Euro MTF markt. Het Bedrijf en de Emittent maakten vandaag bekend dat zij toestemming vragen (de "Consent Solicitation") aan de Obligatiehouders per 30 november 2016, 23:59 uur plaatselijke tijd in New York (de "Registratiedatum") voor tijdelijke ontheffing (de "Ontheffing") voor de niet-naleving van de negatieve zekerheidsverklaring zoals uiteengezet in het Contract. Dat limiteert de mogelijkheid van het Bedrijf om activa te garanderen als onderpand voor beveiligde schuldenlast.

Zoals uitvoerig wordt beschreven in de Consent Solicitation Statement d.d. 1 december 2016 (de "Consent Solicitation Statement"), als onderdeel van de transacties die zijn overwogen bij de recente heronderhandeling van de schuldenlast van het Bedrijf met haar lokale en internationale bancaire kredietverleners en obligatiehouders, heeft het Bedrijf toegezegd haar belangen in en met betrekking tot haar en warm- en koudbandwalserij op de Ipatinga-faciliteit als onderpand (het "Onderpand") te geven om een schuld te verzekeren bij bepaalde Braziliaanse bancaire kredietverleners en obligatiehouders (de "Braziliaanse Schuld"). De hypotheekakte met betrekking tot het Onderpand was geregistreerd bij het plaatselijke kadaster in Ipatinga, Brazilië op 19 oktober 2016. Hiermee werden de veiligheidsbelangen van de Braziliaanse bancaire kredietverleners en obligatiehouders over het Onderpand geperfectioneerd. Het Bedrijf begrijpt dat de perfectionering van die veiligheidsbelangen over het Onderpand over een klein deel van de Braziliaanse Schuld ter grootte van R$4.707.844.513 per 30 september 2016 kan worden gezien als niet-naleving van de negatieve zekerheidsverklaring zoals uiteengezet in het Contract. De Ontheffing zou tot 30 juni 2017 ieder Verzuim, Geval van Verzuim of mogelijk Verzuim of Geval van Verzuim ontheffen van de negatieve zekerheidsverklaring zoals uiteengezet in het Contract dat voortkomt uit het perfectioneren van de veiligheidsbelangen van de Braziliaanse bancaire kredietverleners en obligatiehouders over het Onderpand. De Ontheffing zou ook gelden, tot 30 juni 2017, voor enige bezwaren, claims en vorderingen die een Obligatiehouder zou kunnen hebben inzake een dergelijke niet-naleving.

Het Bedrijf biedt aan deelnemende Obligatiehouders die geldige en onherroepelijke toestemming geven, welke in goede staat is ontvangen en geaccepteerd door het Bedrijf, een toestemmingsvergoeding (de "Toestemmingsvergoeding") zoals uiteengezet in onderstaande tabel voor iedere hoofdsom van $ 1.000 aan de betreffende Obligaties. De Consent Solicitation zal verlopen op 15 december 2016 om 23:59 uur plaatselijke tijd in New York. Het Bedrijf kan deze datum van tijd tot tijd naar eigen inzicht verlengen (de "Toestemmingsdatum"). Uitgaande van instemming of ontheffing van alle voorwaarden van de Consent Solicitation, waaronder ontvangst en acceptatie van het Bedrijf van de Vereiste Toestemmingen (zoals hieronder gedefinieerd), zal de Toestemmingsvergoeding zo snel als mogelijk na de Toestemmingsdatum worden uitbetaald. Obligatiehouders per de Registratiedatum die niet voorzien in geldige en onherroepelijke toestemmingen op of voor de Toestemmingsdatum zullen geen Toestemmingsvergoeding ontvangen. Met betrekking tot de Toestemmingsvergoeding wordt er geen rente betaald.


Beschrijving van CUSIP Nr. Uitstaande totale Toestemmingsvergoeding
de Obligaties hoofdsom (per $1.000 totale hoofdsom)
------------- -------- ---------------------------

$400.000.000 91732BAA7; $179.794.000 $2,50
7,250% Obligaties G93085AA9
vervallen in 2018

Het Contract voorziet erin dat houders van ten minste een meerderheid van het totaalbedrag van de uitstaande Obligaties, namens alle Obligatiehouders, de niet-naleving van het Bedrijf mogen vrijstellen met bepaalde beperkende overeenkomsten zoals uiteengezet in het Contract. Als zodanig is voor de goedkeuring van de Ontheffing de ontvangst vereist van geldige en onherroepelijke toestemmingen van Obligatiehouders per de Registratiedatum van ten minste een meerderheid van het totaalbedrag van de uitstaande Obligaties (de "Vereiste Toestemmingen"). Uitgaande van instemming of ontheffing van alle hierin en in de Consent Solicitation Statement omschreven voorwaarden, waaronder ontvangst en acceptatie van de Vereiste Toestemmingen door het Bedrijf, zal de Ontheffing in werking treden en zullen alle Obligatiehouders gebonden zijn aan de voorwaarden van de Ontheffing, waaronder latere Obligatiehouders, zelfs als deze geen toestemmingen hebben verleend.

Zoals vereist door de voorwaarden van de instrumenten die de heronderhandeling van de schuldenlast van het Bedrijf regelen, wil het Bedrijf na de Consent Solicitation op termijn een ruilaanbod voor de Obligaties doen, maar hoe dan ook niet later dan 30 juni 2017, wat kan inhouden dat de voorwaarden van de Obligaties worden aangepast en er aanvullende kredietondersteuning moet worden verleend op voorwaarden die momenteel worden besproken. De effectiviteit van de Ontheffing is geen voorwaarde voor de mogelijkheid van het Bedrijf om een ruilaanbod voor de Obligaties te doen. Ieder ruilaanbod voor de Obligaties zal worden gedaan door middel van een memorandum dat voor dat doel wordt gereedgemaakt en verspreid, en zal geen deel uitmaken van de Consent Solicitation.

Het Bedrijf mag naar eigen inzicht de Consent Solicitation ieder moment beëindigen, verlengen of aanpassen zoals omschreven in de Consent Solicitation Statement. Als de Consent Solicitation is beëindigd, heeft de Ontheffing geen effect op de Obligaties of de Obligatiehouders. Echter, als de Consent Solicitation is beëindigd of de Vereiste Toestemmingen worden niet verkregen, en de Ontheffing treedt niet in werking, kan er na ontvangst van kennisgeving en verloop van tijd, een Geval van Verzuim ontstaan volgens het Contract. Het plaatsvinden van een Geval van Verzuim volgens het Contract kan resulteren in de versnelling van betalingsverplichtingen van de Obligaties wat kan leiden tot een versnelling van de andere schuldenlast van het Bedrijf. Bovendien kan het niet in werking treden van de Ontheffing op of voor 31 december 2016 erin resulteren dat de hele schuldenlast van het Bedrijf voor boekhoudkundige doeleinden tot "kortlopende schulden" wordt verklaard.

Dit persbericht is geen aansporing tot het geven van toestemming. De Consent Solicitation is alleen gemaakt op en onderworpen aan de voorwaarden zoals uiteengezet in de Consent Solicitation Statement.

Vragen met betrekking tot de voorwaarden van de Solicitation moeten worden gericht aan BofA Merrill Lynch via (888) 292-0070 (gratis) or (646) 855-8988 (collect). BofA Merrill Lynch treedt op als Solicitation Agent voor de Consent Solicitation (de "Solicitation Agent"). Verzoeken om assistentie bij het invullen en afleveren van een toestemmingsformulier of voor verzoeken om extra exemplaren van de Consent Solicitation Statement, het toestemmingsformulier of andere gerelateerde documenten moeten worden gericht aan D.F. King & Co., Inc. (De "Informatieagent"), via (212) 269-5550 (collect) of (877) 478-5045 (gratis) of schriftelijk via 48 Wall Street, 22nd Floor, New York, New York 10005.

Belangrijke mededelingDit persbericht is alleen bestemd voor informatieve doeleinden en is geen aanbieding tot het kopen of verkopen van enige effecten. Van het Bedrijf, de Emittent, de Curator, de Solicitation Agent en de Informatieagent doet niemand enige aanbeveling over of Obligatiehouders toestemming moeten verlenen aan de Ontheffing. Obligatiehouders moeten de inhoud van dit persbericht, de Consent Solicitation Statement of enige andere gerelateerde documenten niet beschouwen als juridisch, zakelijk of belastingadvies. Iedere Obligatiehouder moet zijn of haar eigen advocaat, bedrijfsadviseur en belastingadviseur raadplegen voor juridische, zakelijke of belastingtechnische aangelegenheden met betrekking tot de Consent Solicitation.

De Solicitation is niet gemaakt voor acceptatie door een Obligatiehouder in enige jurisdictie waarbinnen het maken van de Consent Solicitation en de acceptatie ervan niet in overstemming zijn met de aldaar geldende wetgeving. Toestemmingen van of gemaakt namens dergelijke Obligatiehouders niet worden geaccepteerd. Het Bedrijf mag echter naar eigen inzicht actie ondernemen als het noodzakelijk wordt geacht om de Consent Solicitation op een legale manier te doen plaatsvinden in een dergelijke jurisdictie en om de Consent Solicitation uit te breiden naar iedere Obligatiehouder in een dergelijke jurisdictie. In iedere jurisdictie waar de veiligheidswetten of blue sky-wetten vereisen dat de Consent Solicitation wordt gedaan door een bevoegde makelaar of handelaar, zal de Consent Solicitation geacht te worden gedaan namens het Bedrijf door de Consent Solicitation Agents of een of meer geregistreerde makelaars of handelaren die over de aldaar benodigde vergunningen beschikken.

Waarschuwende mededeling inzake toekomstgerichte uitsprakenDit persbericht bevat enkele toekomstgerichte uitspraken binnen de betekenis van Sectie 27A van de Securities Act. Toekomstgerichte uitspraken hebben te maken met onzekerheden, risicoʹs en aannames, omdat deze uitspraken informatie bevatten over Usiminas' mogelijke of veronderstelde toekomstige plannen en bedoelingen, waaronder het doen van een ruilaanbod, het bedrijfsresultaat, bedrijfsstrategieën, financiële plannen, concurrentiepositie, industriële omgeving, potentiële groeimogelijkheden, de effecten van toekomstige regelgeving en de effecten van concurrentie. Toekomstgerichte uitspraken gaan alleen over de datum waarop ze zijn gemaakt, en Usiminas is niet verplicht om de toekomstgerichte uitspraken publiekelijk bij te werken of te wijzigen na publicatie, ofwel op basis van nieuwe informatie, gebeurtenissen in de toekomst of anderszins. In het licht van de hierboven beschreven risicoʹs en onzekerheden, is het mogelijk dat de in dit bericht besproken toekomstgerichte uitspraken en omstandigheden niet plaatsvinden en zijn geen garantie voor toekomstige prestatie. Usiminas' werkelijke resultaten, verwezenlijkingen en prestatie kunnen aanzienlijk afwijken van hoe deze zijn omschreven in de toekomstgerichte uitspraken, waaronder die zijn uiteengezet in de Consent Solicitation Statement.

About Usiminas Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (USIMINAS) is een van de grootse staalproducenten van Brazilië, met aanvullende activiteiten in mijnbouw en logistiek, kapitaalgoederen, staalfabricage en -bewerking. De hoofdvestiging is gelegen aan de Rua Professor José Vieira de Mendonça, 3011, Bairro Engenho Nogueira - Belo Horizonte, MG, Brazilië. Kijk voor meer informatie op www.usiminas.com.br [http://www.usiminas.com.br/].




Usinas Siderurgicas de Minas Gerais S.A.-USIMINAS


CONTACT: Investor Relations Department-USIMINAS, R. Prof. José Vieira deMendonça, 3011 - 5º andar, Bairro Engenho Nogueira - Belo Horizonte/MG,Postcode 31310-260, Telefoon: 55 (31) 3499-8856; Cristina MorganCavalcanti, Head of Investor Relations-USIMINAS, Telefoon: +55 (31)3499-8856


Web site: http://www.usiminas.com/

PR Newswire

Dit persbericht is via ANP Pers Support naar internationale (vak en online) media gestuurd. Heb je nieuws voor buitenlandse journalisten? Bekijk dan onze mogelijkheden of neem contact met ons op.

Verstuur nu éénmalig een persbericht

Verstuur persberichten en beeldmateriaal naar redacties in binnen- en buitenland. Via het ANP-net, het internationale medianetwerk van PR Newswire of met een perslijst op maat.

Direct persbericht versturen
070 - 41 41 234